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新闻时间：2014-05-23
新闻正文：
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2014-042
北京启明星辰信息技术股份有限公司
关于上海天阗投资有限公司对SK Spruce Holding Limited投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、 本次投资概述
1、本次投资的基本情况
根据北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）在信息安全领域业务发展的需要，经研究，公司决定由全资子公司上海天阗投资有限公司（以下简称“上海天阗”）对SK Spruce Holding Limited进行投资，并以交易当日265万美元对应的人民币出资金额取得SK Spruce Holding Limited 4.985%的股权。本次投资完成后，SK Spruce Holding Limited将成为上海天阗的参股公司。
2、董事会审议情况
公司于2014年5月22日召开第二届董事会第二十四次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于上海天阗投资有限公司对SK Spruce Holding Limited投资的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组，无须征得债权人或其他第三方的同意，投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对手方介绍
1、名称：Silver Moon Asia Limited
住所：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司类型：股份公司
注册资本：5万美元
主营业务：持股公司
实际控制人：吴方（美国籍）、丁伟（中国香港籍）
本次交易完成后将持有29.034%的股份，与本公司不存在任何关联关系。
2、Helioearth Limited
住所：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司类型：股份公司
注册资本：5万美元
主营业务：持股公司
实际控制人：丁建刚（美国籍）、迟景立（中国籍）、雷永成（中国籍）、肖彤（中国籍）
本次交易完成后将持有26.340%的股份，与本公司不存在任何关联关系。
3、SK Spruce International Holding Limited
住所：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司类型：股份公司
注册资本：5万美元
主营业务：持股公司
实际控制人：丁伟（中国香港籍）、牛玥（中国籍）
本次交易完成后将持有16.790%的股份，与本公司不存在任何关联关系。
4、名称：Appollofir Limited
住所：Start Chambers, Wickham’s Cay II, P.O. Box 2221, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司类型：股份公司
注册资本：5万美元
主营业务：持股公司
实际控制人：丁建刚（美国籍）
本次交易完成后将持有8.79%的股份，与本公司不存在任何关联关系。
5、Digital Mobile Venture Ltd
住所：PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
公司类型：股份公司
注册资本：5万美元
经营范围：高新技术产业领域投资
实际控制人：Samuel Chen（中国台湾籍）
本次出资100万美元，认购标的公司1.881%股权，与本公司不存在任何关联关系。
6、名称：Inventec Corporation
住所：中国台湾台北市士林区后港街66号
公司类型：股份制上市公司
注册资本：1.49亿美元
经营范围：通讯设备、仪器的生产、设计和销售
实际控制人：Li Shiqin，Wen Shizhi及Ye Guoyi（均为中国台湾籍）
本次出资200万美元，认购标的公司3.762%股权，与本公司不存在任何关联关系。
7、自然人股东Chen Hung-Wen（中国台湾籍），本次出资100万美元，认购标的公司1.881%股权，与本公司不存在任何关联关系。
8、自然人股东李红（中国籍），本次出资50万美元，认购标的公司0.941%股权，与本公司不存在任何关联关系。
9、自然人股东Meng Li（加拿大籍），本次出资50万美元，认购标的公司0.941%股权，与本公司不存在任何关联关系。
10、名称：Cherubic Ventures Inc.
住所：中国台湾台北市博爱路53号4层
公司类型：股份公司
注册资本：100万美元
主营业务：风险投资
实际控制人：Matt Cheng（中国台湾籍）
本次出资25万美元，认购标的公司0.47%股权，与本公司不存在任何关联关系。
11、名称：HAN LIEN INVESTMENT CO., LTD. （翰聯投資股份有限公司）
住所：中国台湾台北市四区仁爱路101号13层
公司类型：股份公司
注册资本：700万美元
主营业务：股权投资
实际控制人：Tzu-Chien Lin（中国台湾籍）
本次出资10万美元，认购标的公司0.188%股权，与本公司不存在任何关联关系。
三、投资标的的基本情况
1、出资方式
本次投资由公司的全资子公司上海天阗以自有资金交易当日265万美元对应的人民币出资金额对SK Spruce Holding Limited进行投资。
2、SK Spruce Holding Limited是一家注册于开曼群岛的高科技公司（实际控制人：Fang Wu，John Ding均为美籍），其全资拥有的子公司成都西加云杉科技有限公司主要致力于下一代移动互联网技术产品的研发，主要产品在WIFI，3G和4G等宽带移动技术的融合方面取得了多项技术突破，是国内领先的宽带移动技术。
截止本公告日，SK Spruce Holding Limited的股权结构为：Silver Moon Asia Limited持有36.315%，Helioearth Limited持有32.945%，SK Spruce International Holding Limited持有21%，Digital Mobile Venture Ltd持有5%，Appollofir Limited持有4.74%；本次投资完成后，SK Spruce Holding Limited的股权结构为：Silver Moon Asia Limited持有29.034%，Helioearth Limited持有26.340%，SK Spruce International Holding Limited持有16.790%，Appollofir Limited持有8.790%，Digital Mobile Venture Ltd持有5.879%，上海天阗持有4.985%， Inventec Corporation持有3.762%，Chen Hung-Wen持有1.881%，李红持有0.941%，Meng Li持有0.941%，Cherubic Ventures Inc.持有0.470%，HAN LIEN INVESTMENT CO., LTD. （翰聯投資股份有限公司）持有0.188%。
3、SK Spruce Holding Limited主要财务数据
单位：美元
四、投资框架性协议的主要内容
本次投资的参与投资方包括五位法人及三位自然人，投资金额总计8,000,000美元（捌佰万美元），合计认购被投资公司A系列优先股12,281,600股，其中上海天阗的投资金额为2,650,000美元（贰佰陆拾伍万美元），购买A系列优先股4,068,280股。购股协议经各方授权代表签署即告生效，被投资方公司SK Spruce Holding Limited及其下属各子公司在购股协议中根据投资方要求作出了各项陈述、保证和承诺，在满足协议各方约定的交割前条件后，各投资方方会分别以电汇方式将投资款支付至被投资公司账户。本次投资后，标的公司各方股东同时额外稀释5%增加Appollofir Limited（标的公司员工期权池）的持股比例。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易完成后，公司将快速进入WIFI、3G/4G网络安全以及企业级移动互联安全市场，通过公司本身拥有的安全解决方案与移动互联解决方案的结合，可以开创一个新的业务增长点。
此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司
董事会
2014年5月23日
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